Modello di Organizzazione Gestione e Controllo

our control's model

L’entrata in vigore del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito “Decreto 231”), ha introdotto per la prima volta nell’ordinamento giuridico italiano la responsabilità “amministrativa” delle persone giuridiche conseguente alla commissione di specifici illeciti amministrativi dipendenti da reati commessi nell’interesse o a vantaggio della Società da un Suo soggetto apicale o un Suo subordinato.
L’inosservanza di tale disciplina può comportare per la società gravi sanzioni che possono arrivare fino all’interdizione dall’esercizio dell’attività, oltre alla irrogazione di sanzioni di natura economica potenzialmente impattanti sulla continuità del business.
Tuttavia, la responsabilità dell’ente è esclusa qualora la società dimostri, tra l’altro, di aver “adottato”ed “efficacemente attuato”, prima della commissione del fatto, un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (“Modello 231”) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

henc condanna qualsiasi comportamento o condotta che possa integrare o favorire la commissione di una qualsivoglia fattispecie di reato contemplata dal Decreto, ancorché intrapresi con la finalità di arrecare un interesse o un vantaggio alla Società

Il nostro Modello 231

È stato formato un Gruppo di Lavoro interno della Società supportato metodologicamente e tecnicamente da consulenti esterni con provata esperienza nel settore HSE e della compliance, affinché venissero svolte le attività di compliance e risk assessment, necessarie al fine di addivenire ad una corretto adozione del Modello.
Tale attività è stata svolta mediante un esame preliminare delcontesto aziendalecondotto attraverso l’analisi della documentazione rilevante, nonché l’esecuzione di numerose interviste al personale, le quali si sono articolate in due diversi livelli di approfondimento: dapprima sono stati acquisiti elementi generali di conoscenza del business aziendale poi sono stati condotti incontri con il management, a identificare eventuali situazioni pregresse dell’Ente in cui si siano verificati comportamenti non conformi alle regole/norme/procedure e/o fattispecie in cui si sia incorsi in reati ex D.lgs. 231/01.
All’esito di tale lavoro, è stato messo a punto un elenco dellearee “a rischio reato”, vale a dire di quei settori della Società e/o processi rispetto ai quali è stato ritenuto astrattamente sussistente, alla luce dei risultati della mappatura, il rischio di commissione dei reati, tra quelli indicati dal Decreto 231, astrattamente riconducibili alla tipologia di attività svolta da henc.
Sono state, altresì, individuate le c.d. aree “strumentali’’, ossia le aree che gestiscono strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi che possono supportare la commissione dei reati nelle aree “a rischio reato’’.
Nell’ambito di ciascuna area “a rischio reato”, sono poi state individuate le c.d. attività “sensibili”, ovvero quelle al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati, e le direzioni ed i ruoli aziendali coinvolti. Per ognuna delle attività sensibili, si è quindi provveduto ad individuare quelle che, in astratto, possono essere considerate alcune delle modalitàdicommissionedei reatipresi in considerazione.
Il Gruppo di Lavoro ha, quindi, provveduto alla rilevazione ed alla analisi dei controlli aziendali – verificando il Sistema Organizzativo, il Sistema di attribuzione di Procure e Deleghe, nonché le procedure esistenti e ritenute rilevanti ai fini dell’analisi (c.d. fase as is analysis) – nonché alla successiva identificazione dei punti di miglioramento, con la formulazione di appositi suggerimenti, nonché dei piani di azione per l’implementazione dei principi di controllo (c.d. gap analysis).
Per quanto riguarda i reati in materia di Salute e Sicurezza, come individuato dalle Linee Guida, tutte le attività sono potenzialmente rischiose.  Si è quindi proceduto a individuare, in accordo con le attività previste dal D.Lgs. 81/08, i fattori di rischio principali così come enunciati dal Documento di Valutazione dei Rischi.
A conclusione delle attività sopra descritte, è stato definito il Modello 231 si henc di seguito descritto.

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